内部控制管理制度

　　第一章、总则

　　第一条为加强浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的内

　　部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护股东合法权益,依照《中华人民共和

　　国公司法》《中华人民共和国证券法》及《浙江海德曼智能装备股份有限公司章

　　（四）确保公司行为合法、合规,以实现公司战略目标。

　　第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

　　第二章、内部控制制度的框架与执行

　　第四条公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、

　　（二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响

　　第五条公司内部控制制度包括以下基本要素：

　　（一）内部环境：指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素,包括

　　员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、

　　（二）目标设定：指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。

　　（三）因素辨认：指管理层识别影响公司目标实现的内部和外部因素。

　　（四）风险评估：指管理层根据风险因素发生的可能性和影响,以确定管理

　　（五）风险反应：指管理层根据公司风险承受能力和风险偏好决定对风险的

　　（六）控制活动：指为确保有效做出风险反应而制定的制度和程序,包括核

　　准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩

　　（七）信息沟通：指产生规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时

　　提供信息。相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递,

　　（八）监督：指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督可分持续

　　性监督及个别评估,前者为经营过程中的例行监督,后者为内部稽核人员、董事会

　　第六条公司不断完善其治理结构,确保股东会、董事会等机构的合法运作和

　　科学决策；公司逐步建立有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企

　　业精神和企业文化,调动广大员工的积极性,创造全体员工充分了解并履行职责

　　第七条公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限建立相应的授权、

　　检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善设立控制架

　　构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够

　　第八条公司内部控制制度涵盖经营活动中的以下业务循环：

　　（一）销货及收款循环：包括销售、开立发票、确认收入及应收账款、执行

　　（二）采购及付款循环：包括采购申请、进货或采购原材料和劳务、处理采

　　购单、验收货物、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执

　　（三）生产循环：包括拟定开发计划、计算存货及开发成本的政策及程序。

　　（四）固定资产循环：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保养、

　　（五）货币资金循环：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员

　　（六）关联交易循环：包括关联方的界定和确认,关联交易的定价、授权、

　　（七）融资循环：包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公

　　（八）投资循环：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍生品

　　（九）研发循环：包括基础研究、产品设计、技术研发、产品测试、研发记

　　（十）人事管理循环：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、

　　辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、

　　第九条公司内部控制制度,除包括对经营活动各环节的控制外,还应包括印

　　章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、重大

　　第十条公司应根据国家财政主管部门的有关规定,建立内部会计控制规范。

　　第十一条公司使用计算机信息系统的,其内部控制制度还应包括信息系统

　　安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外,还应包括下列

　　（五）在证券交易所指定网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。

　　第十二条公司全面实行内部控制,并随时检查,以应对公司内外环境的变化,

　　公司采取培训、宣传、监督、稽核等措施,要求公司全体员工认真执行内部

　　第十三条第十三条公司重点加强对控股子公司的管理控制,加强对关联交

　　易、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制,并建立相应控制政策和

　　第十四条公司建立完整的风险评估体系,对经营风险、财务风险、市场风险、

　　政策法规风险和道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公司面临的各类风险,

　　第十五条公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够准

　　确传递,确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司的经营和风险

　　第十六条公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并由公司审

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　　第三章、主要的控制活动

　　第一节对全资、控股子公司的管理控制

　　第十七条按照公司有关规定,公司执行对全资、控股子公司的控制政策及程

　　第十八条公司对全资、控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

　　（一）建立对全资、控股子公司的控制制度,明确向全资、控股子公司委派

　　（二）根据公司的统一规划,协调控股子公司的经营策略、风险管理政策与

　　（三）制定监督管理分、子公司重大财务、经营事项,包括发展计划及预算、

　　重大投资、收购出售资产、提供财务资助、从事证券及金融衍生品投资、签订重

　　（四）公司下属各分、子公司应根据公司相关制度的要求,及时向总部分管

　　负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种

　　交易价格产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审

　　（五）各分、子公司应及时地向公司报送其董事会决议、股东会决议等重要

　　（六）公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告,包括营运报告、

　　（七）公司人力资源部应结合公司实际情况,建立和完善对各分、子公司的

　　第十九条公司的控股子公司同时控股其他公司的,其控股子公司应按本制

　　第二十条公司根据控股子公司章程的规定,对控股子公司的稽核工作进行

　　第二十一条公司比照对控股子公司监督管理的制度,对具有重大影响的参

　　第二节关联交易的内部控制

　　第二十二条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、

　　第二十三条按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规

　　定,公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项

　　第二十四条参照中国证监会以及证券交易所及其他有关规定,确定公司关

　　公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人要仔细查阅关联方

　　名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,要在各自权限内履行审批、

　　第二十五条公司审议须独立董事事前认可的关联交易事项时,前条所述相

　　可。独立董事在做出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。

　　第二十六条公司在召开董事会审议关联交易事项时,按照《公司章程》《董

　　事会议事规则》的规定,关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒

　　关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师

　　第二十七条公司在审议关联交易事项时要做到：

　　（一）详细了解交易标的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是

　　（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选

　　（四）根据中国证监会、证券交易所的相关要求或者公司认为有必要时，聘

　　公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的

　　第二十八条公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权

　　第二十九条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

　　用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可随时查阅公司与关联方之间的资

　　金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资

　　产及其他资源的情况,如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施。

　　第三十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

　　司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性

　　第三节募集资金使用的内部控制

　　第三十一条公司必须严格做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和

　　第三十二条公司对募集资金进行专户存储管理,与开户银行、保荐机构签订

　　第三十三条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集

　　第三十四条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按

　　公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进行,

　　确因不可预见的客观因素影响,导致项目不能按投资计划正常进行时,公司

　　第三十五条公司财务部和审计部要跟踪监督募集资金使用情况,并向董事

　　公司独立董事要监督募集资金使用情况,定期就募集资金的使用情况进行检

　　查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进

　　第三十六条需要时,公司积极配合保荐人的督导工作,主动向保荐人通报其

　　募集资金的使用情况,授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提

　　第三十七条公司如因市场发生变化,确需变更募集资金用途或变更项目投

　　资方式的,必须按《募集资金管理办法》的规定,经公司董事会审议,并依法提交

　　第三十八条公司决定终止原募集资金投资项目的,要尽快选择新的投资项

　　目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分

　　第三十九条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展

　　第四节重大投资的内部控制

　　第四十条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,

　　《股东会议事规则》

　　《董事会议事规则》、规定的

　　公司的委托理财事项要由公司董事会或股东会审议批准,不得将委托理财审

　　第四十二条公司应指定专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、投资

　　风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发

　　第四十三条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、

　　权证等衍生产品投资的,应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公

　　第四十四条公司如要进行委托理财,应选择资信状况、财务状况良好,无不

　　良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面

　　合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　第四十五条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,

　　若出现异常情况要及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减

　　第四十六条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

　　况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董

　　第五节信息披露的内部控制

　　第四十七条公司按照证券交易所等明确的重大信息的范围和内容做好信息

　　第四十八条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

　　价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及时将相关信息向

　　公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展

　　时,相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、

　　第四十九条严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人

　　员,在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏,公

　　第五十条公司按照证券交易所等规定,规范公司对外接待、网上路演等投资

　　第五十一条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

　　按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会

　　第五十二条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的,由公

　　司指定专人跟踪承诺事项的落实情况,关注承诺事项履行条件的变化,及时向公

　　第四章、内部控制的检查和披露

　　第五十三条公司审计部定期检查公司内部控制缺陷,评估其执行的效果和

　　第五十四条公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督,并将检查

　　中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报

　　告,向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况,可能或已经遭受重大损失时,

　　应立即报告公司董事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，公司首次公开

　　第五十五条公司董事会依据公司内部审计报告,对公司内部控制情况进行

　　审议评估,形成内部控制自我评价报告。公司独立董事对此报告发表意见。自我

　　（一）对照本制度及有关规定,说明公司内部控制制度是否建立健全和有效

　　（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；

　　（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况（如适用）。

　　第五十六条注册会计师在对公司进行年度审计时,应参照有关规定,就公司

　　第五十七条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的,公司董事会

　　第五十八条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况,作为对公司

　　各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一,并建立起责任追究机制。要对违

　　第五十九条公司首次公开发行股票后,公司于每个会计年度结束后四个月

　　内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报证券交易所,与公司年度报

　　第六十条公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料,保存时间应遵守有

　　第五章、附则

　　第六十一条公司根据本制度制定各项具体管理制度,并针对环境、时间、生

　　产经营情况的变化及审计部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷,不断进行

　　第六十二条本制度自董事会审议批准之日起实施，由董事会负责解释。

　　浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会

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